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科创板并购重组规则助推科创企业壮大发展

证监会近日发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(下称《特别规定》),上交所也宣布已起草《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(下称《重组审核规则》),向社会公开征求意见。
 
结合来看,此次政策有两方面值得关注,其一是《特别规定》对于并购重组的标准设定,其二是《重组审核规则》对于审核效率提升的规定。科创板开市已有一个多月,此次对于并购重组的规定出台有助于科创板上市公司通过并购重组进一步发展和聚焦主业、增强核心竞争力,提升我国科技行业的整体实力和国际竞争力。
 
并购重组作为企业实现扩张,寻求发展的重要途径是指两个以上公司合并、组建新公司或相互参股,泛指在市场机制作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。从微观企业的角度来看,企业并购理论认为,企业产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程,通过并购发展则要迅速的多。
 
通过并购,企业可以迅速实现规模经济,并获取垄断利润;同时网罗先进技术与人才,跨入新的行业。不过在我国资本市场上,追求上市的倾向较为明显。此次《特别规定》规定:购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司(即科创板上市公司)同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上,并超过5000万元人民币,通过提高交易门槛,限制仅抱有上市动机的企业完成上市目的,避免A股炒壳之风刮到科创板之上。
 
同时,《重组审核规则》指出科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产应当符合科创板定位,所属行业应当与科创公司处于同行业或上下游,且与科创公司主营业务具有协同效应。这正应了现代企业并购理论,其认为并购重组的最常见的动机就是——协同效应。此时,并购不仅使得企业与被并购企业实现了外部市场的内部化,降低了交易成本,同时还能够发挥两者的协同效应,促使生产效率的提升与生产成本的下降,最终促进企业快速发展壮大。
 
实际上,从促成并购重组的原因来看科创类企业的并购重组问题,科创类企业在技术与人才寻求以及快速扩大企业规模等方面都有着较强的动因,提前对于并购重组做出规定无疑对市场是有极大促进作用的。并且,早期上市的科创类企业手里拥有巨额超募资金;高市盈率等也让已经上市的科创类公司迫切需要通过并购重组等手段快速发展,因此,证监会、上交所发文完善科创板并购重组之后,有助于扩大科创类公司并购重组的规模,接下来科创类企业的并购重组或现新高潮。
 
另一方面是效率的提升。据媒体报道,截至6月25日,A股市场已先后有267家上市公司发布了推进资产重组事项的相关公告,已经披露的资产重组规模合计约8801.93亿元。相较之下,2018年同期,涉足资产重组事项的A股上市公司只有122家,资产重组总规模也不到5298亿元。因此,今年以来A股市场的并购重组从规模和数量来说都是激增的。对于审核效率的提升刻不容缓,此次在继续强调信息披露的基础上,科创板并购重组推进“阳光审核”,向市场全程公开受理、审核问询、审核联席会议等审核进度。《重组审核规则》还明确了45天的审核时限,提高审核的可预期性。
 
当前,我国正处在深化供给侧结构性改革和推动经济高质量发展的关键时期,资本市场作为经济发展动能的转换器,并购重组已经成为支持A股市场和实体经济发展的重要抓手。通过重大资产重组制度改革,支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市是创业板深化改革迈出的重要一步,将有利于更好地发挥资本市场重要功能,有效释放微观主体活力,推动产业结构升级,助力经济转型升级和高质量发展。



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