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“港伦恋”一波三折 跨国并购须先过三关

9月11日,香港交易及结算所有限公司(下称港交所)宣布,其已向London Stock Exchange Group plc(下称伦交所)的董事会提议,将香港交易所及伦敦证券交易所集团两间公司合并。9月13日,伦交所在官网发布声明称,董事会一致拒绝港交所的收购提议,没有必要与香港交易所进一步接洽。港交所随后回应称,将继续与伦交所接洽。事件引发市场广泛关注。  
 
伦交所是全球固定收益及货币市场的领军者,而港交所是全球股票、股票衍生品及IPO市场的领导者;前者处于欧美时段,后者处于亚洲时段;前者是离岸美元金融中心,后者是离岸人民币业务中心;前者投资者主要覆盖欧美成熟市场,后者则主要覆盖亚洲新兴市场。 
 
也就是说,双方业务具有极强的互补性,甚至较少交叉重叠。如果这笔国际性交易所合并成功,二者上市公司总市值有望超过7万亿美元,将超过东京交易所(5.6万亿美元)和上交所(4.7万亿美元),位列世界第三。 
 
此外,港交所和伦交所都是全球最重要的金融基础设施,如果强强联手,充分发挥协同作用,这将对二者的业务提升产生非常积极的影响。同时,双方都是股份制公司,从性质上说,港交所对伦交所进行要约收购,是很正常的商业行为。 
 
但,现实总是比理想来得更为骨感。在港交所提出要约后仅仅两天,9月13日,伦交所就坚决拒绝了前者的“求婚”,并且给出了充分的理由,具体包括:港交所要求伦交所放弃收购路孚特的要求与自身战略转型的初衷不符;港交所提出的“四分之三换股加四分之一现金”的交易架构不具吸引力;此次交易将面临欧美等多个监管机构在内的全面审查,具有高度不确定性等等。 
 
过去十多年,跨国交易所合并案例并不在少数,只不过成功的很少,大多数以失败告终。首先便是垄断的嫌疑。2011年,德交所与纽约泛欧交易所合并成全球最大交易所,但最后遭到欧盟否决。理由是,基于对衍生品交易的市场界定,二者合并以后将独揽欧洲交易所买卖衍生品市场90%的份额和30%的股票交易份额,形成“准垄断”的局面。
 
但对形成垄断的顾虑并不是全部原因,对于跨区域的交易所合并而言,金融连锁风险也是监管者必须考虑的重要问题之一。二者的标准、风控和法律、市场环境等都存在巨大的差异,如果磨合不好,很可能会出现1+1<2的情况。甚至,容易产生风险漏洞和监管空白,这将极大地放大市场风险。 
 
第三,交易所并不同于普通的经营性企业,而是特殊而重要的金融基础性企业,所以哪怕是纯属商业行为的收购,也会被赋予一些政治意味,这就大大增加了收购方案落地的难度,在审查中面临的挑战也会更大。而且,目前地缘政治风险正在加剧,进一步加大了港交所和伦交所合并所面临的风险。 
 
正如一位香港投行人士所说,任何一个国家都把交易所控制在国家手里,事关国家安全,英国相关部门可能也不会轻易放行。伦交所作为英国金融市场基础设施,收购方案毫无疑问会受到众多金融监管机构及政府部门的审查,而且各方的审查将会尤为详尽,程序极为复杂。最重要的是,被否决的可能性也非常大。
 
文章原载于“时代周报”



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